투자유치 시 사전에 확인해야 할 정관 규정 법무법인 비트와 점검해 보세요!

안녕하세요, 법무법인 비트 마케팅팀 전하연입니다.

국내외 자본미디어 Bloomberg가 발표한 2021년 상반기 대한민국 M&A시장에서 법무법인 비트가 거래건수를 기준으로 다시 한 번 4위를 기록하였습니다. 이를 축하하는 의미에서 투자 유치 시 사전에 반드시 확인해야할 정관 규정에 대하여 설명해 드리고자 합니다! 😊

투자를 유치하게 되면 투자자와의 투자계약체결 및 이에 수반한 이행사항들을 준비함과 동시에, 투자자의 투자금 납입에 따른 신주발행(유상증자) 절차도 준비해야 합니다. 

정관 규정에 부합하지 않는 신주발행계획 결의를 하였다가 곤란한 상황이 발생할 수 있으므로 사전에 정관 규정을 확인하여 투자자와의 투자계약에 따른 신주발행이 가능한지 여부를 확인해 볼 필요가 있습니다. 

투자유치시 사전에 반드시 확인해야 할 정관 규정은 어떤 것이 있을까요? 

법무법인 비트가 스타트업 정관 개정 과정에서 가장 많이 발견된 규정 사항을 바탕으로 3가지 체크리스트를 안내해 드리고자 합니다. 
스타트업 정관 규정 체크리스트

1. 회사가 발행할 주식의 총수 
회사가 발행할 주식수의 한도로서 ‘발행예정주식총수’ 혹은 ‘수권자본수’라 합니다. 한도 내에서 주식 발행이 가능하고, 신주발행 시 한도를 초과하게 되는 경우 사전에 정관개정을 통하여 한도를 변경해야 합니다. 

그리고 발행할 주식의 총수를 수정할 경우 주주총회 특별결의를 통한 정관 개정이 이루어져야 하며, 발행할 주식의 총수는 등기사항으로 법인 등기를 진행하여야 합니다. 

2. 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류 
회사가 발행할 수 있는 주식의 종류로서, 보통주를 기본으로 우선주 또한 발행 가능하도록 규정되어 있는지 확인해야 합니다. 투자유치 시에는 우선주를 발행하는 경우도 많고, 우선주의 종류 또한 다양하기 때문에 다양한 종류의 우선주를 발행할 수 있도록 정관에 규정하는 것이 좋습니다. 

정리하자면 우선주(종류주식) 발행할 근거 규정이 있는지, 해당 규정이 투자계약서 상 발행할 종류주식의 내용과 부합하는지 확인이 필요합니다. 

위 이미지는 주식의 종류에 대한 정관 규정 예시이며, 위 예시에 더하여 우선주의 종류에 따른 권리에 대해서 정관에 규정할 필요가 있습니다. 우선주의 종류에는 배당우선 종류주식, 잔여재산분배 종류주식, 상환 종류주식, 전환 종류주식 등이 있습니다.
3. 신주인수권 
주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가집니다(상법 제418조 제1항). 또한 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다(상법 제418조 제2항). 

기존 투자자가 추가 투자를 하는 경우도 있지만, 처음 투자를 유치하는 경우 정관에 제3자(주주 외의 자)배정에 관한 규정이 있어야 제3자에 대한 신주발행이 가능합니다. 

정관 상 제3자 배정에 대한 근거가 있는지 확인이 필요하며, 근거가 있다면 투자사에게 신주 배정을 할 수 있는 명확한 근거가 있는지 구체적으로 확인이 필요합니다.
※ 현재 정관에 따라 개정사항이 달라질 수 있고 등기사항 여부에 대한 확인이 필요하기 때문에,보다 자세한 안내가 필요한 분들은 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.💌
2021년 상반기 대한민국 M&A 시장 동향과 법무법인 비트의 업무 성과

법무법인 비트가 2021년 상반기 M&A리그테이블에서 4위에 안착하였습니다. (Bloomberg M&A League Table 거래건수 기준) 

2021년 1분기 M&A리그테이블에서 4위를 달성한 것에 이어 상반기 총 합산 순위까지 광장, 김앤장, 세종 다음으로 4위에 안착함으로서 대한민국 M&A 법률자문을 이끄는 로펌으로 자리매김하였습니다.

법무법인 비트와 설립과 성장을 함께한 768여개의 스타트업(2015-2021)들이 어느새 유니콘 기업으로 인정을 받고, 해당 분야에서 혁신 기업으로 나아가고 있는 가운데 법무법인 비트도 어느새 252건수 이상의 투자 관련 법률 자문 내역(2019-2021) 7,588억 이상의 누적 Deal 금액(2015-2021)을 보유하게 되었습니다. 

법무법인 비트는 2021년 상반기 M&A리그테이블 4위라는 순위 등에 안주하지 않고 앞으로도 비트만의 차별화된 전문성을 발휘하여 투자 및 M&A 분야를 비롯하여 다양한 법률 이슈에 대하여 법률 자문을 제공하며, 늘 도움이 필요한 스타트업과 기업의 곁에서 그 성장을 함께하는 동반자 로펌의 역할을 다할 것을 약속드립니다. 
월간비트 7월호 내용은 여기까지
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