□ 무상증자 이해하기 STEP 1 : 회사의 설립

이제 증자에 대해 알아봅시다. 회사가 주주로부터 자본을 조달하는 것을 증자라고 합니다. 또는 출자를 받는다는 표현을 쓰기도 합니다. 아파트 사례는 이제 그만하고, 회사를 세우는 새로운 사례를 들어보겠습니다.

가영, 나영, 다영, 라영, 마영 다섯 사람이 회사를 세우기로 했다고 합시다. 다섯 사람이 각각 20만원씩 회사에 출자하여, 자본금 100만원짜리 회사를 만들기로 했습니다. 각자의 회사에 대한 지분율은 20%입니다.

회사를 만들면 주식을 발행하겠죠? 이 회사 주식의 액면가는 1만원이라고 합시다. 다섯 사람 각각 20만원씩 회사에 출자하기로 했으므로, 각 주주는 주식을 20주씩 가질 겁니다. 20주는 각자의 출자액 20만원을 주식의 액면가 1만원으로 나눠서 구할 수 있습니다. 회사의 총 발행주식수는 20주 × 5명 = 100주입니다.

그렇게 해서 회사를 세우면 자본금 100만원짜리인 이 회사에는 현금이 100만원 생깁니다. 여기서 자본금은 주주들이 회사에 납입한 금액으로, 자본에 해당합니다. 그리고 회사에 들어온 현금 100만원은 자산입니다.

이를 회계등식으로는 ‘자산 100만원 = 부채 0 + 자본 100만원’이라고 나타낼 수 있습니다. 회사는 아직 빚진 것이 없으므로 부채는 없습니다. 그리고 편의를 위해 이 글에서는 부채가 계속 없는 것으로 논의를 전개할 겁니다. 현재 재무상태표는 아래와 같습니다.

이 회사의 가치는 100만원입니다. 100만원짜리 회사에 대해 주식 100주가 발행되었으므로 한 주당 가치, 즉 주가는 1만원입니다.

□ 무상증자 이해하기 STEP 2 : 회사의 이익과 주식가치 상승

이 회사가 현금 100만원을 여기저기 잘 투자해서 300만원으로 불렸다고 합시다. 예컨대 이 회사가 의류회사라면 옷을 도매로 100만원어치 사서, 소매로 300만원에 전부 팔아 다시 현금화했다고 이해하면 되겠습니다. 회사는 200만원의 이익을 본 것이죠. 그러면 회사의 재무상태표에는 현금이 300만원으로 늘어날 것이며, 이익 200만원이 ‘이익잉여금’이라는 이름으로 자본에 기록될 겁니다. 이익잉여금은 회사의 주주에게 귀속되는 이익의 누적분입니다. (이전 뉴스레터에서 언급했듯 이익잉여금에서 배당의 고려 등 복잡한 내용은 생략합니다.)

이 회사의 가치는 이제 300만원이 되었습니다. (재무관리적으로 기업가치는 회사가 ‘앞으로’, 즉 미래에 얼마나 돈을 벌지에 의해 결정됩니다만, 이 글은 초보자를 위한 것이므로 기업이 ‘현재’ 얼마를 가지고 있는지에 의해서만 결정된다고 하겠습니다.) 300만원짜리 기업에 대해 100주가 발행되어 있으므로, 한 주당 가치는 이제 3만원입니다. 1만원짜리 주식이 3만원이 된 겁니다.

이는 회사가 200만원을 벌었기 때문입니다. 200만원을 주식 수 100주로 나눠보면 주당 2만원입니다. 주식의 원래 가치 1만원에 주당 2만원이 더 붙어서 한 주에 3만원이 된 겁니다.

□ 무상증자 이해하기 STEP 3 : 유상증자

주주 5명은 회사의 규모를 키우기 위해 회사에 돈을 추가로 납입하기로 했습니다. 최초에 회사를 세울 때는 각자 20만원을 회사에 출자하면서, 액면가 1만원짜리 주식을 20주씩 받았는데요. 회사 규모가 커졌으니 이제 한 주당 3만원에 주식을 발행하기로 했다고 합시다. 발행주식 수는 이전과 마찬가지로 100주입니다. 따라서 각 주주는 20주씩을 더 나눠 가지며, 회사에 3만원×20주=60만원씩 추가로 납입할 겁니다.

회사에는 60만원×5명=300만원의 추가 현금이 납입되며, 이는 자산의 300만원 증가로 이어집니다. 또한 주주가 출자하는 금액이 300만원 늘어나므로, 자본도 300만원 늘어날 겁니다. 회사의 발행주식수는 기존 100주에 신규 100주가 더해져 200주가 됩니다. 이렇게 주식을 추가로 발행할 때 주주가 돈을 내는 것을 ‘유상증자’라고 합니다.

회사를 설립할 때는 액면가 1만원짜리 주식에 대해 1만원씩 납입했습니다. 그런데 이제는 한 주당 3만원씩 납입합니다. 그러면 재무상태표에 자본금 300만원이 추가되느냐? 그게 아닙니다.

자본금은 자본을 구성하는 하나의 항목입니다. 우리나라 상법은 주식의 액면가 부분만 ‘자본금’으로 기록하도록 하고 있습니다. 즉 추가되는 자본 300만원 중에서 액면가 부분에 해당하는 100만원(=액면가 1만원×100주)만 ‘자본금’이라는 이름으로 기록해야 하는 것입니다.

나머지 200만원만큼은 ‘주식발행초과금’이라는 이름으로 기록해야 합니다. ‘주식발행초과금’이란 주식을 발행할 때 액면가를 ‘초과하여 발행’한 금액이라는 뜻입니다. 정리하자면, 자본은 300만원만큼 늘어나는데, 자본금이라는 이름으로 100만원이 늘어나고, 주식발행초과금이라는 이름으로는 200만원이 늘어나는 겁니다.

재무상태표는 이렇게 바뀝니다. 주식발행초과금은 편의상 ‘주발초’라고 줄여서 쓰겠습니다. (실제로 보통 ‘주발초’라고 줄여서 부릅니다.)

자본금은 이제 200만원입니다. 회사 설립 시 생긴 100만원이 원래 있었고, 유상증자를 하면서 100만원이 더 늘어난 겁니다. 자본금은 액면가에 발행주식수를 곱해서 구할 수도 있습니다. 주식 액면가 1만원에 회사의 발행주식수 200주를 곱하면 자본금 200만원이 계산됩니다.

자본금과 주식발행초과금 모두 주주가 회사에 출자한 돈입니다. 단지 그중 액면가에 해당하는 부분은 자본금이라고 이름을 붙인 것이고, 액면가를 초과한 부분은 주식발행초과금이라고 이름을 붙였을 뿐입니다. 다섯 명의 주주들은 회사 설립 시 총 100만원을, 그리고 유상증자 시 총 300만원을 회사에 납입했습니다. 즉 주주들은 전부 400만원을 회사에 납입했으며, 이는 자본금 200만원에 주식발행초과금 200만원을 합한 금액과 당연히 일치합니다.

한 주당 가치, 즉 주가는 그대로 3만원입니다. 이제 기업가치는 600만원인데, 발행주식수는 200주이므로, 한 주당 가치는 600만원을 200주로 나눈 3만원입니다. 유상증자 이전과 주식가치가 같은 이유는 한 주당 3만원짜리인 회사에서 한 주당 3만원의 주식을 신규로 발행했기 때문입니다. 즉 회사는 적정가에 주식을 발행한 것입니다.

각 주주의 지분율도 20%로 그대로 유지됩니다. 유상증자 이전에는 회사의 발행주식수가 100주였고, 이걸 각 주주들이 20주씩 나눠 가졌습니다. 유상증자 후에는 회사의 발행주식수가 200주가 되고, 이걸 각 주주들이 40주씩 나눠 가진 상태가 됩니다.

(다음 뉴스레터에서 계속)

[문제] 주식을 가지고 있지 않은 상태에서 주식을 팔겠다는 주문을 내는 것을 말한다. 시세 차익을 추구하는 투자 방법의 하나지만, 개인투자자에게 피해를 주는 부작용이 크다는 비판도 받고 있는 ‘이것’은?